Aktueller gesetzlicher Stand der ESG-Verpflichtungen in EU und Deutschland

EU-weite Rechtsgrundlagen: CSRD, EU-Taxonomie und SFDR

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD): Mit der CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464) hat die EU die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung erheblich ausgeweitet​taylorwessing.com. Die CSRD ersetzt die bisherige Non-Financial Reporting Directive (NFRD) und verpflichtet deutlich mehr Unternehmen als bisher zur Veröffentlichung von ESG-Berichten (Environmental, Social, Governance). Die Richtlinie ist am 5. Januar 2023 in Kraft getreten. Sie muss von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden​taylorwessing.com​eur-lex.europa.eu. Kernelemente der CSRD sind die doppelte Materialität – es muss sowohl über die Auswirkungen des Unternehmens auf Umwelt und Gesellschaft als auch über die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsfaktoren auf das Unternehmen berichtet werden​bafin.de – sowie die Einführung einheitlicher Europäischer Nachhaltigkeitsbericht-Standards (ESRS) für den Berichtsinhalt. Zudem verlangt die CSRD eine Prüfung (Assurance) der Nachhaltigkeitsinformationen durch einen unabhängigen Prüfer (anfangs mit begrenzter Prüfsicherheit) und die digitale Einreichung der Berichte.

EU-Taxonomie-Verordnung: Die Taxonomie-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/852) definiert ein EU-weit einheitliches Klassifizierungssystem für nachhaltige wirtschaftliche Aktivitäten​amf-france.org. Sie ist seit 12. Juli 2020 in Kraft​finance.ec.europa.eu und legt fest, unter welchen Bedingungen eine wirtschaftliche Tätigkeit als ökologisch nachhaltig gilt. Unternehmen, die der CSRD/NFRD-Berichtspflicht unterliegen, müssen nach Art. 8 der Taxonomie-Verordnung bestimmte nachhaltigkeitsbezogene Kennzahlen veröffentlichen​amf-france.org​amf-france.org. Seit dem 1. Januar 2022 sind betroffene große Unternehmen verpflichtet, den Anteil ihrer Umsätze, Investitions- und Betriebsausgaben anzugeben, der taxonomiefähig bzw. taxonomiekonform ist​amf-france.org​amf-france.org. Diese Offenlegung soll Transparenz schaffen, inwieweit Unternehmenstätigkeiten mit den Klimazielen und weiteren Umweltzielen der EU ökologisch nachhaltig sind. Die Taxonomie-Verordnung dient damit als wichtiges Instrument gegen Greenwashing und zur Lenkung von Kapital in nachhaltige Aktivitäten​finance.ec.europa.eu​finance.ec.europa.eu.

Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR): Die Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088, kurz SFDR) verpflichtet seit März 2021 Finanzmarktteilnehmer (z.B. Fondsanbieter, Vermögensverwalter, Versicherungen) und Finanzberater zu ESG-Offenlegungen über Finanzprodukte. Ziel ist es, Anleger transparent zu informieren, wie Nachhaltigkeitsrisiken in Investmententscheidungen einbezogen werden und welche Auswirkungen die Investitionen auf Umwelt und Gesellschaft haben​finance.ec.europa.eu. So müssen z.B. Fondsgesellschaften angeben, ob und wie sie Klimarisiken berücksichtigen (Outside-in) und welche negativen Effekte ihre Investitionen auf ESG-Ziele haben (Inside-out)​finance.ec.europa.eu. Produkte werden je nach Nachhaltigkeitsmerkmalen in Kategorien eingeordnet (Artikel 6, 8 oder 9 SFDR). Die SFDR zwingt zwar niemanden, „grün“ zu investieren, verlangt aber, Nachhaltigkeitsansprüche ehrlich offenzulegen, um einen einheitlichen Marktstandard zu setzen und Greenwashing zu verhindern​finance.ec.europa.eu. In Kombination mit der Taxonomie (die festlegt, welche Investitionen „nachhaltig“ sind) müssen Finanzprodukte ab 2023 auch offenlegen, in welchem Umfang sie in Taxonomie-konforme Tätigkeiten investieren​finance.ec.europa.eu. Nationale Aufsichtsbehörden (etwa die BaFin in Deutschland) überwachen die Einhaltung der SFDR-Pflichten bei Finanzdienstleistern.

Nationale Umsetzung der CSRD in Deutschland

Deutschland musste die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht überführen​taylorwessing.com. Tatsächlich verzögert sich die Umsetzung jedoch: Ein Regierungsentwurf zur Änderung des Handelsgesetzbuchs (HGB) vom 24. Juli 2024 liegt vor, der eine 1:1-Umsetzung der EU-Vorgaben vorsieht​taylorwessing.com. Vorgesehen ist insbesondere, die neuen Pflichten wieder in den §§ 289b ff. HGB (Einzelabschluss) und §§ 315b ff. HGB (Konzernabschluss) zum Lagebericht zu verankern​taylorwessing.com. Eine öffentliche Anhörung zum Entwurf fand im Oktober 2024 statt​taylorwessing.com. Die ursprünglich angestrebte Verabschiedung noch in 2024 verzögerte sich jedoch, u.a. aufgrund politischer Unsicherheiten (Scheitern der Regierungskoalition Ende 2024)​taylorwessing.com. Die EU-Kommission hat deshalb im September 2024 ein Vertragsverletzungsverfahren gegen Deutschland und andere säumige Staaten eingeleitet​taylorwessing.com.

Aktuell (April 2025) ist die CSRD noch nicht in deutsches Recht umgesetzt. Dennoch gilt: Sobald das Umsetzungsgesetz in Kraft tritt, werden die Berichtspflichten rückwirkend für die bereits begonnenen Geschäftsjahre gelten (eine solche unechte Rückwirkung hält das Bundesverfassungsgericht für zulässig​taylorwessing.com). Viele der voraussichtlich rund 15.000 betroffenen Unternehmen in Deutschland bereiten sich daher bereits jetzt auf die neuen Berichtspflichten vor​taylorwessing.com. Das Umsetzungsgesetz wird voraussichtlich Anfang/Mitte 2025 verabschiedet, so dass die ersten Berichte nach CSRD trotz Verzögerung für das Geschäftsjahr 2024 vorgelegt werden müssen. Bis dahin bleiben formal noch die bisherigen NFRD-Regelungen des HGB (§§ 289b–e HGB alte Fassung) in Kraft.

Betroffene Unternehmen und gestaffelte Berichtspflichten

Die Pflichten für Unternehmen werden durch die CSRD deutlich ausgeweitet. In Deutschland unterlagen bislang nur große kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken und Versicherungen mit >500 Mitarbeitern der nichtfinanziellen Berichtspflicht​taylorwessing.com. Künftig erfasst die CSRD schrittweise nahezu alle großen Unternehmen sowie viele Mittelständler. Der Geltungsbereich tritt in vier Stufen in Kraft​taylorwessing.com​taylorwessing.com:

• Ab 2025 (für das Geschäftsjahr 2024): Unternehmen, die bereits unter der NFRD berichtspflichtig waren, müssen erstmals nach CSRD berichten​taylorwessing.com. Das betrifft alle großen börsennotierten Unternehmen sowie große Banken und Versicherungen mit mehr als 500 Beschäftigten (sog. Unternehmen von öffentlichem Interesse), die bestimmte Größenkriterien erfüllen​taylorwessing.com. Diese Gruppe entspricht im Wesentlichen den bisherigen NFRD-Pflichtigen.

• Ab 2026 (für GJ 2025): Alle übrigen großen Unternehmen im Sinne der Bilanzrichtlinie müssen einen Nachhaltigkeitsbericht vorlegen​taylorwessing.com. Ein großes Unternehmen liegt vor, wenn mindestens zwei von drei Schwellenwerten überschritten werden: Bilanzsumme > 20/25 Mio. €, Nettoumsatz > 40/50 Mio. € und >250 Mitarbeitende​taylorwessing.com. Auch Mutterunternehmen großer Konzern­gruppen fallen darunter. Damit werden erstmals auch nicht-börsennotierte Großunternehmen erfasst (z.B. große Familienunternehmen).

• Ab 2027 (für GJ 2026): Kapitalmarktorientierte KMU (kleine und mittlere Unternehmen, die an einem regulierten Markt notiert sind) müssen berichten​taylorwessing.com. Micro-Unternehmen sind ausgenommen. Diese börsennotierten KMU erhalten jedoch ein Wahlrecht, die Berichterstattung bis 2028 aufzuschieben (Opt-out bis GJ 2027), um ihnen mehr Vorbereitungszeit zu geben​eur-lex.europa.eu.

• Ab 2029 (für GJ 2028): Bestimmte Nicht-EU-Unternehmen mit signifikanter Geschäftstätigkeit in der EU werden berichtspflichtig​taylorwessing.com. Betroffen sind Drittstaat-Unternehmen mit Umsatz >150 Mio. € in der EU, die entweder mindestens eine große EU-Tochtergesellschaft (nach obigen Kriterien) oder eine EU-Zweigniederlassung mit >50 Mio. € Umsatz haben​taylorwessing.com. Diese Unternehmen müssen einen Nachhaltigkeitsbericht nach äquivalenten Standards vorlegen, um sicherzustellen, dass große ausländische Konzerne mit erheblicher EU-Präsenz ebenfalls ESG-Transparenz herstellen.

Durch diese Ausweitung steigt die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen in Europa von ca. 11.700 auf voraussichtlich 50.000; in Deutschland von ca. 500 auf 15.000 Unternehmen​iclg.com​taylorwessing.com. Die neuen Pflichten treffen insbesondere große Mittelständler, die bisher keine formalisierte Nachhaltigkeitsberichterstattung vornehmen mussten. Unternehmen sollten frühzeitig prüfen, ob sie unter die Kriterien fallen, da die Erstellung eines konformen Berichts erfahrungsgemäß erhebliche Vorlaufzeit erfordert.

Anforderungen an Inhalt und Struktur der ESG-Berichterstattung (ESRS)

Inhaltlich werden die Berichte durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) konkretisiert​bafin.de. Die EU-Kommission hat im Juli 2023 den ersten Satz dieser Berichtsstandards per Delegierter Verordnung angenommen​finance.ec.europa.eu. Die ESRS decken die volle Bandbreite von Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen ab, darunter z.B. Klimawandel, Treibhausgasemissionen, Biodiversität, Ressourcennutzung, aber auch Arbeitsbedingungen, Diversität, Lieferkettenverantwortung, Menschenrechte, Korruptionsprävention und weitere Governance-Aspekte​finance.ec.europa.eu. Unternehmen müssen qualitative und quantitative Informationen zu Zielen, Strategien, Maßnahmen und Kennzahlen in diesen Bereichen offenlegen. Ein zentrales Prinzip ist die bereits erwähnte doppelte Wesentlichkeit (double materiality): Jeder berichtspflichtige Aspekt muss aus zwei Blickwinkeln bewertet werden – „Impact Materiality“ (Innenperspektive), d.h. wie sich das Unternehmen auf Umwelt und Gesellschaft auswirkt, und „Financial Materiality“ (Außenperspektive), d.h. wie Nachhaltigkeitsfaktoren die Unternehmensentwicklung beeinflussen​lawcode.eu​bafin.de. Nur was nach dieser Wesentlichkeitsanalyse als bedeutsam identifiziert wird, ist zu berichten. Diese Wesentlichkeitsanalyse wird damit Pflichtbestandteil des Berichtserstellungsprozesses.

Der ESG-Bericht ist gemäß CSRD als Teil des Lageberichts zu erstellen​haufe.de. Er folgt damit derselben Struktur wie ein Lagebericht (inkl. Konzernlagebericht) und muss vom Aufsichtsrat bzw. der Geschäftsleitung entsprechend verantwortet und abgezeichnet werden. Die Integration in den Lagebericht bedeutet zugleich, dass die Nachhaltigkeitsinformationen eng mit der Finanzberichterstattung verknüpft werden sollen – etwa soll klar ersichtlich sein, wie sich ESG-Risiken auf die Finanzzahlen auswirken und umgekehrt​iss-corporate.com. Die Berichte sind zudem in einem einheitlichen elektronischen Format zu erstellen (voraussichtlich XBRL-Taxonomie gemäß ESEF-Verordnung), um über das kommende europäische Zugangssystem (European Single Access Point) öffentlich zugänglich und durchsuchbar zu sein.

Verbindung zu GRI, TCFD & anderen Standards: Viele Unternehmen haben bislang freiwillig nach Rahmenwerken wie dem GRI-Standard (Global Reporting Initiative) oder den TCFD-Empfehlungen (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) berichtet. Die ESRS wurden bewusst so entwickelt, dass sie mit solchen internationalen Standards hoch interoperabel sind​finance.ec.europa.eu. Die EU hat z.B. mit der GRI-Organisation kooperiert, um Überschneidungen zu nutzen​finance.ec.europa.eu. Die TCFD-Prinzipien (etwa die vier Pfeiler Governance, Strategie, Risikomanagement, Kennzahlen) wurden vollständig in den Klimastandard ESRS E1 integriert​iss-corporate.com. Auch die neuen ISSB-Standards (IFRS S1 und S2) der IFRS-Stiftung, welche global einheitliche Nachhaltigkeitsstandards anstreben, wurden berücksichtigt​finance.ec.europa.eu. Dadurch soll Doppelberichterstattung vermieden werden: Unternehmen, die die ESRS erfüllen, decken damit einen Großteil der Anforderungen anderer Frameworks mit ab. Umgekehrt können bereits nach GRI/TCFD eingeübte Prozesse die Umsetzung der CSRD erleichtern. Insgesamt entsteht durch CSRD/ESRS ein Grundgerüst, an dem sich die Nachhaltigkeitsberichterstattung EU-weit vereinheitlicht – ohne jedoch bewährte freiwillige Standards völlig zu verdrängen, da diese inhaltlich eingebunden sind.

Ein spezieller Aspekt der Inhalte ist die Verzahnung mit der EU-Taxonomie und anderen EU-Vorgaben. Unternehmen, die unter die CSRD fallen, müssen automatisch auch die Taxonomie-Kennzahlen nach Art. 8 Tax-VO offenlegen (z.B. Anteil der Umsätze und Investitionen, die „grün“ im Sinne der Taxonomie sind)​bafin.de. Diese Angaben werden typischerweise im selben Nachhaltigkeitsbericht integriert. Außerdem liefert die CSRD-Datenbasis die nötigen Informationen, damit Finanzmarktteilnehmer ihre SFDR-Pflichten erfüllen können – z.B. benötigen Investoren die Emissionsdaten und ESG-Risiken von Unternehmen, um ihre eigenen Offenlegungen (wie PAI-Indikatoren oder nachhaltige Investitionsquoten) zu erstellen​bafin.de. Die neuen Berichtsstandards sorgen also für Kohärenz im nachhaltigen Finanzmarkt: Unternehmensberichte nach CSRD/ESRS speisen die Indikatoren für Taxonomie und SFDR, sodass ein verzahntes System von Offenlegungen entsteht.

Kontrolle, Durchsetzung und Sanktionen

Die Einhaltung der ESG-Berichtspflichten wird durch mehrere Mechanismen sichergestellt:

• Abschlussprüfung: Da der Nachhaltigkeitsbericht künftig Bestandteil des Lageberichts ist, unterliegt er der externen Prüfungspflicht durch den Wirtschaftsprüfer​bafin.de. Bereits ab dem ersten CSRD-Bericht für GJ 2024 ist eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit vorgeschrieben. Das bedeutet, der Abschlussprüfer (oder ein anderer geprüfter Nachhaltigkeitsprüfer) testiert, dass keine Sachverhalte bekannt wurden, die gegen die CSRD-Anforderungen sprechen. Mittelfristig soll das Niveau auf eine prüferische Durchsicht mit angemessener Sicherheit angehoben werden, je nach weiterer EU-Regulierung bis 2028. Die Prüfung erstreckt sich sowohl auf die Vollständigkeit und inhaltliche Richtigkeit der Angaben gemäß ESRS als auch auf die Prozessqualität (Wesentlichkeitsanalyse etc.). Durch diese Einbindung in die reguläre Abschlussprüfung wird eine erste Kontrollinstanz geschaffen.

• Behördliche Aufsicht: In Deutschland wird die BaFin die Nachhaltigkeitsberichte kapitalmarktorientierter Unternehmen im Rahmen der Bilanzkontrolle prüfen​bafin.de. Ähnlich wie bei der Finanzberichterstattung kann die BaFin stichprobenartig oder anlassbezogen die ESG-Berichte auf Compliance überprüfen und bei Fehlangaben ein Fehlerfeststellungsverfahren durchführen. Nicht-börsennotierte Unternehmen unterliegen zwar nicht der BaFin-Prüfung, aber auch hier könnten die Landesjustizbehörden oder das Bundesamt für Justiz überwachen, ob die Lageberichte mit Nachhaltigkeitserklärung fristgerecht offengelegt werden. Wichtig ist: Unternehmen müssen den Nachhaltigkeitsbericht öffentlich machen, meist durch Einreichung im Bundesanzeiger (elektronischer Unternehmensregister). Unterlassen sie dies, drohen ähnlich wie bei fehlendem Jahresabschluss ordnungsrechtliche Zwangsgelder (§ 335 HGB).

• Sanktionen bei Verstößen: Die CSRD selbst gibt keine spezifischen neuen Straf- oder Bußgeldtatbestände vor, sondern überlässt dies den Mitgliedstaaten​haufe.de. Deutschland plant keine separaten ESG-Strafnormen, sondern wendet die bestehenden Sanktionsregeln des HGB auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung an​haufe.de. Konkret bedeutet dies: Unrichtige oder irreführende Angaben im Nachhaltigkeitsbericht gelten als Bilanzdelikt gemäß § 331 HGB (Entwurf). Unternehmensleitern drohen hierbei Geldstrafen oder Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren, wenn sie z.B. im Lagebericht wesentliche Tatsachen falsch darstellen oder verschleiern​haufe.de. Diese Strafandrohung entspricht der für falsche Finanzberichte und unterstreicht die Gleichrangigkeit der Nachhaltigkeitsinformation mit der Finanzinformation. Zudem begründet ein Verstoß zivilrechtliche Schadenersatzansprüche betroffener Stakeholder, da § 331 HGB als Schutzgesetz gilt​haufe.de. Neben strafrechtlichen Sanktionen gibt es Ordnungswidrigkeiten: Wird kein Bericht vorgelegt oder eine vom Prüfer geforderte Auskunft verweigert, können Bußgelder verhängt werden (HGB-Entwurf § 331a, § 334). Die Höhe solcher Geldbußen soll „wirksam, verhältnismäßig und abschreckend“ sein, wie es die EU-Richtlinie fordert. Für börsennotierte Unternehmen kommen im Einzelfall auch kapitalmarktrechtliche Konsequenzen in Betracht, etwa wenn falsche Nachhaltigkeitsangaben kursrelevant sind (Stichwort Marktmissbrauch).

Insgesamt entsteht damit ein engmaschiges Netz an Durchsetzungsmechanismen. Durch die Prüfungspflicht und die staatliche Aufsicht wird die Qualität und Vollständigkeit der Berichte sichergestellt. Sanktionen – von Ordnungsgeldern bis Strafverfahren – stehen als letztes Mittel bereit, um die Verlässlichkeit der ESG-Informationen zu garantieren. Die Erfahrung aus der Finanzberichterstattung zeigt, dass bereits die Prüfungs- und Publizitätspflicht in den meisten Fällen für eine hohe Compliance-Quote sorgt. Bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung wird dies ähnlich erwartet, zumal das Thema Reputation eine große Rolle spielt: Ein Unternehmen, das seiner ESG-Pflicht nicht nachkommt oder falsche Angaben macht, riskiert erheblichen Reputationsverlust und Vertrauensschäden am Kapitalmarkt.

Fazit: Die EU hat mit CSRD, Taxonomie und SFDR einen umfassenden Rechtsrahmen für ESG-Transparenz geschaffen. In Deutschland steht die finale Umsetzung der CSRD kurz bevor. Große und mittlere Unternehmen müssen sich auf erweiterte Berichtspflichten zu Nachhaltigkeit einstellen – inhaltlich gestützt durch detaillierte ESRS-Standards und verzahnt mit bestehenden Rahmenwerken (GRI, TCFD etc.). Die Pflichten werden phasenweise eingeführt, erfassen aber in wenigen Jahren den Großteil der Wirtschaft. Inhaltlich verlangt der Gesetzgeber umfassende und wahrheitsgemäße Nachhaltigkeitsinformationen, die dem hohen Standard der Finanzberichterstattung entsprechen. Die Kontrolle erfolgt durch Prüfer und Aufsichtsbehörden, flankiert von empfindlichen Sanktionen bei Verstößen. Unternehmen sind damit angehalten, ESG-Themen strategisch und datenbasiert zu managen, um den gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden. Langfristig soll dies nicht nur Regulierungstreue sichern, sondern auch dazu beitragen, die Lenkungswirkung der Sustainable-Finance-Agenda der EU – hin zu mehr nachhaltigem Wirtschaften – zu erfüllen​finance.ec.europa.eu.

Aktueller gesetzlicher Stabd der ESG-Verpflichtung

Quellen: Offizielle EU-Dokumente und Webseiten (Europäische Kommission, EUR-Lex), Bundesministerien/BaFin, Gesetzesentwürfe, sowie Fachbeiträge (Haufe, Taylor Wessing) wurden ausgewertet, um den aktuellen Stand fundiert darzustellen​taylorwessing.com​finance.ec.europa.eu​bafin.de.